曹操按照郭嘉之策，先结交吴老狼，以女色诱之，劝张邈发兵。
张邈果然听从吴老狼的主意，又贪图扶乐之地，想到扶乐一下可直入陈国，对陈国构成威胁，乃发精兵，让吴老狼统领。
吴老狼在曹操所派夏侯惇的相助下，向扶乐发动进攻。
陈国田豫乃亲自都督舞风营主将齐任坚守扶乐，与吴老狼数战以来互有胜败。
吴老狼虽一心取扶乐之地，但夏侯惇并不是和他一个心思，虽出兵却没出力。
而夏侯惇则在战争间隙趁吴老狼不主意，乃连夜将兵围陈留城。
时张邈身边可战之兵都已被分走了，无兵可战。
夏侯惇一到城下就是猛攻，很快城破，张邈自杀。
等到吴老狼反应过来，夏侯惇又回兵逼围他，吴老狼倒戈，率兵投降夏侯惇，曹操也就顺利占领了陈留城。
曹操乃以荀攸为陈留太守，以夏侯惇为镇守大将驻守此地。
张邈一死，其弟张超本在颍川领兵正跟蒋济等作战，闻陈留有失，大哥张邈被杀，乃投降蒋济。
刘备表张超承袭张邈骑都尉之职，用为左右。
陈留易主这是其一，其二，则是曹操先刘备一步迎到天子，已将天子接往济阴郡，并定都定陶！
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