前锋曹仁进攻陶谦部将吕由，打败吕由后，撤回与曹操合兵。
陶谦亲自率兵在彭城迎击曹操大军，遭遇大败，只得逃离彭城，退保东海郯城。
曹操乘机攻破彭城，傅阳。
依附陶谦的百姓大多在彭城，此次遇曹操大军，被杀戮数万，无数百姓被驱赶进泗水河中淹死，尸体阻塞了河道，致使河水都不能流动。
曹操攻克彭城后向东北攻费、华、即墨、开阳，陶谦于郯城一面遣别将救援被曹军围攻诸县，一面向青州刺史田楷告急，却仍然不想调用张昀。
曹操围攻郯县，眼看郯城将不保，陶谦这才不得不派陈登和麋竺前往坞堡请张昀救援。
张昀在坞堡，接见陈登和麋竺。
陈登流着眼泪诉说曹操屠杀徐州百姓情况，恳请张昀务必发兵，赶跑曹操。
张昀看着陈登的眼睛，重重叹气说：“听你这么说，好象我做错了什么。
注意，我张昀时刻准备着发兵救援，可是陶谦却把我遗弃在这里。
他是州牧，不是刺史，他没有命令，我私自调兵，怎么行？”
麋竺点头说：“是啊！
陶州牧宁可向田楷求救，也不肯随意调您。
现在他是迫不得已，不管结果如何，您都得提防着陶州牧。”
陈珪说：“要不趁机杀了陶谦？”
张昀摆手说：“杀不得。
我是大汉宗室，他是朝廷命官，杀陶谦，对我们实现计划大大不利。
放心，陶谦命不久矣。”
陈珪说：“要不，再等等？
让陶谦再吃些苦头？”
张昀摇头说：“陶谦能吃多少苦头？
他既然传来了命令，那我就执行命令，连夜发兵救援郯城。”
本章已完成！