失地危急，李克用急遣大将周德威率军驰援，出兵青山口，意图收复失地、阻击梁军。
不料葛从周用兵诡诈、设伏极深，周德威大军行至张公桥，猝然遭遇梁军重兵伏击，晋军阵型大乱、全军溃败，周德威拼死突围、惨败而归，河东精锐再度折损。
外战失利未止，内乱接踵而至。
同年冬季，镇守潞州、扼守上党天险的晋军宿将薛志勤病逝，潞州军政无人主事、守备空虚。
早有异心的李罕之趁机抢占潞州兵权，举城叛变、投降朱温，将河东咽喉重镇拱手让与梁军，河东腹地彻底暴露在梁军兵锋之下，战略局势愈发岌岌可危。
光化二年（899年），朱温乘胜追击、持续伐晋，派遣大将氏叔琮统领汴梁大军北上，一路势如破竹，先攻破承天军要塞（今山西平定东），继而攻克辽州（今山西左权），兵锋直指榆次（今山西榆次），大军深入河东腹地、威逼太原。
生死存亡之际，大将周德威临危受命、整军迎战，于洞涡设伏、顽强阻击，一举大破氏叔琮所部梁军，遏制住梁军凌厉攻势，暂时稳住太原防线、解除都城危机。
战局稍稍回暖，晋军即刻反攻收复失地。
同年秋季，李嗣昭率军东征、连战连捷，再度夺回泽州、潞州二地，重新掌控上党天险，暂时挽回河东颓势、收复核心屏障。
光化三年（900年），梁晋拉锯愈发惨烈、反复拉锯。
晋将李嗣昭主动出击，于沙河大破汴军主力，乘胜收复洺州，河东战局短暂回暖、稍有起色。
朱温闻讯震怒，即刻亲率大军反扑，重兵合围李嗣昭孤军。
李嗣昭寡不敌众、力战不支，兵败突围、仓皇撤退，退保青山口。
不料梁军早已布下天罗地网、埋伏重兵，李嗣昭残部遭遇伏击，全军大败、精锐尽损，惨败而归。
同年秋季，休整之后的李嗣昭再度整军出战，奋力攻克怀州、斩获战果，稍稍弥补败绩。
但整体大势已然不可逆转，汴梁势力席卷河北、威慑天下，镇州、定州两大河北强藩眼见晋军屡败、梁军势大，纷纷背离李克用、倒戈归附朱温，黄河以北大半藩镇尽数臣服汴梁，河东彻底陷入孤立无援、四面皆敌的绝境。
天复元年（901年），朱温权势滔天、位极人臣，被唐廷正式册封为梁王，名正言顺地总领中原军政、权倾天下。
随后梁军发起灭晋总攻，大举西进，接连攻破晋州、绛州、河中三大战略重镇，生擒河中节度使王珂。
河中王氏本是河东最重要的盟友、西南屏障，三镇尽失、盟友被擒，李克用彻底丧失外部藩镇支援、屏障尽失，河东已然独木难支、危在旦夕。
自知国力耗尽、无力再战的李克用，只得低头隐忍、遣使求和，奉上文书、携带重金厚礼，向朱温俯首请和、乞求罢兵。
已然掌握天下大势、志在一举灭晋的朱温，根本不屑河东求和，更是以河东求和文书措辞傲慢、全无臣服诚意为借口，拒绝议和、决意彻底剿灭李克用、一统北方。
同年四月，朱温调集五路大军、分道伐晋、合围太原，形成雷霆碾压之势：氏叔琮兵出天井关、张文敬兵出新口、葛从周兵出土门关、王处直兵出飞狐口、侯言兵出阴地，五路并进、全面压境。
梁军势如破竹、所向无敌，氏叔琮再度夺取泽、潞二州，副将白奉国攻破承天军要塞，辽州守将张鄂、汾州守将李瑭见大势已去，尽数举城投降、归附梁军。
河东州县望风瓦解、遍地叛降，全境人心惶惶、朝野震恐，太原孤城彻底陷入四面合围、朝夕可破的绝境，李克用数十年基业濒临覆灭。
就在河东即将覆灭、梁军即将攻克太原的关键时刻，天降异象、骤降大雨，连绵阴雨经久不息。
梁军远道征伐、水土不服、露宿野外，军中疫病大规模爆发、士卒病倒无数、战力尽失、军心溃散。
无奈之下，五路梁军只得尽数撤兵、放弃灭晋，河东侥幸躲过灭顶之灾、得以苟存。
梁军退去、危机暂解，李克用即刻整肃内政、收复失地、稳固根基。
五月，晋军反攻汾州，诛杀叛将李瑭、平定叛乱、收复城池。
六月，周德威、李嗣昭联手出兵，攻克慈州、隰州二地，逐步收复失地、重整河东防线。
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