蘑菇街、美丽说靠这套模式活得很滋润。
但人无远虑必有近忧，这条路的命门，掌握在阿里手里。
我不会让SoU做阿里的流量外包商。
入股京东后，淘宝商家虽然依旧可以投放种草笔记，但我们可以为京东提供一级流量入口。”
刘强东表情严肃，直视王泽：“王总，我知道SoU种草内容可以补齐京东短板。
但你的方案，我心里有顾虑。
SoU入股京东后，平台还持续给淘宝商家种草引流。
等于我们一边结盟，你们一边给对手输送流量。
一旦未来双方业务出现矛盾，你是不是可以一边掐断核心种草扶持，一边以股东身份在股东会向京东施压。”
听到刘强东的顾虑后，王泽抛出整套交易结构，双方开始打磨《老股转让协议》与独立《业务战略合作协议》。
《京东老股转让协议》核心权责条款：
一、股权： 受让老虎基金、dSt合计5%京东老股，交易对价3.
625亿美元，资金分两期支付。
首期2.
175亿美元交割3%股权:
业务合作满12个月，第三方审计确认种草导流成交规模达到约定对赌指标，拨付剩余1.
45亿美元交割剩余2%。
若第一年对赌不达标，第二期资金终止，SoU保留3%股权。
二、投票权委托条款： SoU所持全部5%京东股权对应的股东大会投票权，永久全权委托刘强东行使。
SoU仅保留分红权、财务观察员知情权，无董事会席位，不参与京东产品、供应链、定价等一切经营决策。
三、股权锁仓与转让限制： 锁定期6年，京东Ipo上市后额外增加2年锁仓期。
锁定期内SoU不得对外出售股权，锁定期结束，SoU减持股权第一顺位优先转让给刘强东、京东现有老股东，严禁转让给阿里及其所有关联主体。
协议单独写明：腾讯无权通过代持、协议安排等任何形式受让、间接控制该部分京东股权，隔离腾讯间接介入京东的通道。
四、股权回购触发条款： 若SoU单方面终止约定的核心种草流量扶持义务，京东有权按照原始交易价格回购SoU所持全部京东股权。
若京东单方面终止业务合作，SoU有权要求京东按约定价格回购，或继续持有股权，具体以双方协商为准。
五、信息隔离义务： SoU承诺妥善保管京东供应链、库存、定价等商业机密，不得泄露给淘宝、阿里系商家。
《SoU与京东业务合作协议》核心权责条款：
一、流量倾斜约定： SoU首页大促资源位、新品重点种草推荐池，同等条件下优先分配京东自营商品。
普通信息流广告位保持对淘宝商家开放，京东无权要求SoU屏蔽阿里商家投放。
二、商品挂载： SoU达人种草笔记可挂载京东自营商品链接，用户点击跳转京东完成下单，双方按约定比例结算导流佣金。
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